一波未平一波又起。人保集团挂牌“系”缺乏一月，被指挂牌条件苛刻、恐有寻租空间后不久，项目再起波涛。

　　据社旗下《京华时报》报道：6月29日，作为“控股”股东之一的社，已正式向该项目挂牌机构——北京金融资产买卖所递交严正声明。

 

 

       声明称：报社对人保投资双方面挂牌转让其所持有的“控股”55%股权有异议，转让项目具有极大的风险性，而人保投资提交的和评价报告也存在不实内容，可能误导意向受让人和投资者。

 

 

　　控股一名董事称，报社与人保间的矛盾之所以会如此激化，本源在于双方关于控股重组时曾呈现的一笔高达5亿元的债务遗留问题以及证券时报社股权的归属存在异议。

 

 

　　不过，最受人关注的是，倘如社所言，该笔债务已不复存在，那么，人保集团改制时，向有关机构提交的资产报告等文件能否亦存在“不实内容”？人保集团整体上市的进程能否会因而受阻？

 

 

　　与此同时，记者调查发现，人保集体实践控制“系”三年来，关于“利益保送”的猜疑和传言在“系”内部不绝于耳，成为人保集团整体上市的不调和音。

 

 

　　5亿元债务去留

 

 

　　6月8日，人保投资在北金所挂牌其持有的投资55%的股权和广联投资54.21%的股权，挂牌价钱分别为12.68亿元和8.67亿元，合计21.35亿。

 

 

　　二十天后，6月29日，作为“控股”股东之一的社，正式就此向北京金融资产买卖所递交严正声明。

 

 

　　声明指出：第一，“人保投资”提交的和评价报告存在不实内容，可能误导意向受让人和投资者。社在重组“控股”时曾经就相关债权债务等事项与包括“人保投资”在内的参与重组公司达成分歧，不存在所谓社及其下属企业对付“控股”5.01亿元债务的遗留问题。

 

 

　　第二，报社对“人保投资”双方面挂牌转让其所持有的“控股”55%股权有异议，目前正经过有关途径反映状况，以防止产生更大的损伤“控股”其他股东权益的结果。

 

 

　　社强调，由于此次“控股”55%股权转让项目具有极大的风险性，意向受让人和投资者须慎重行事，防止无谓的损失。

 

 

　　声明中提到的5.01亿元巨额债务终究作何解释？事情要从2006年说起，是时上海社保案发后，系堕入重组谜局。

 

 

　　早在人保强势入主“系”之前，中国海外集团有限公司也曾想借道新黄浦〔股吧 行情〕创始其金融王国的幻想。

 

 

　　2007年3月15日，持有控股94.97%的第一大股东——社和中海外签署重组控股的框架协议，内部也称其为“315协议”。中海外先向控股注资8.02亿元，在增资后的控股持股66.83%；下一步再以3亿元购置社所持1亿股股份，最终控股控股75%。

 

 

　　一位曾参与华控股权重组的人士向记者证明，2007年8月27日，社曾与中海外签署对价计划，截至2006年12月31日，控股评价值为11.06亿元。

 

 

　　评价社对控股欠款6.27亿、或有负债2.04亿、已计提坏账准备2.45亿等共计10.76亿，同时，华控对付社款项3.33亿元，累计调整扣减对价7.43亿元。最终计算控股净资产3.63亿，折合每股净资产0.91元。

 

 

　　据透露，对价计划特别载明：《协作框架协议》和《备忘录》及对价计划签署后，社及所属企业与华控之间的有关的债权债务即清算结束，所触及的会计账务调整由各方自行处置。尔后，中海外集团对相关事项无追索权。

 

 

　　由于中海外重组停顿迟缓，人保集团得以介入。2008年6月，人保集团8.6亿接盘系，经过旗下人保投资取得控股55%股权，和广联投资54.21%的股权。参与控股重组的上述人士说，人保接盘后，不断没有依照协议等文件的商定停止调帐、核销，而是在控股的账面上一直记载着对报社及相关单位的5亿元应收款项。

 

 

　　依据前述董事称，社与控股之间的4亿多元欠款，还有一笔6000多万的报社关联单位的应收款价，两项共计达5.01亿元，在买卖对价中曾经扣减评价价值或者全额提取损失准备，应依法核销。因而，控股与报社间已不存在此债权债务关系。

 

 

　　前述董事透露，他们以为人保集团只是财务上的记账，“不会真的要，随他们去吧”，但后来发现事情不是仅仅记账那么简单。

 

 

　　在人保集团承受署过程中，人保集团曾向社发函请求追索5.01亿元应收款；另外，假如“系”挂牌转让胜利，控股的资产里又包含这5亿应收款，那么控股的新东家势必会向报社追索债务。

 

 

　　“这才是报社最不能承受的。”前述董事剖析以为，固然这笔债务貌似发作在公司间的“家务事”，但控股若一直不核销这笔资产，会形成控股净资产和评价价值虚增，进而招致人保集团资产评价的不精确。

 

 

　　据控股内部人士透露，安永会计师事务所曾对此出具了有保存意见的报告，并提出足额提取相应损失准备的倡议。

 

 

　　五项股权“代持归位”

 

 

　　五项股权“代持归位”也是“系“内部的一件大事，其中证券时报的股权归属或许也是报社“发飙“的另一个诱因。

 

 

　　所谓“五项股权”是指由于历史缘由，控股分别持有证券时报40%股权、中青凯诚38%股权、新黄浦25.05%股权、结合证券4.8%股权以及杭州凯悦的项目权益。

 

 

　　1999年，控股与广联投资共同出资成立了上海新投资有限公司，双方各自持股50%。人保集团旗下人保投资持有控股55%股权和广联投资54.21%的股权。

 

 

　　内部人士称，人保入主控股后，执意要将“五项股权”全部划归上海新一切，而理由是“标准公司、清算账目”。

 

 

　　控股内部人士表示，公司一份股东会议案的意见载明五项股权在控股三方股东达成重组前，不断列示记在控股公司母公司报表的长期投资项下，从未在上海新的资产中表现。

 

 

　　控股一位董事向记者透露，他曾见过一张只要几行字的纸，即所谓“代持协议”，简单记载着华控控股代新持有上述公司股权，协议还有当时主要担任人的签字。操作上，也是依照对外控股去签约，项目由新承当的形式停止。

 

 

　　5亿旧债重提股东暗战

 

 

　　该董事说，“归位不是不能够，但权益和义务要对等，不能把优质资产划给新，却把负债留给控股。”

 

 

　　前述股东会议案意见称，将控股原持有的五项股权益益划归上海新后，将形成控股的资产严重损失，涉嫌向其保送利益。

 

 

　　意见称，“激进预算，按目前对上述五项股权的财务布置，将使华控控股损失超越9亿元以上的直接投资收益，而新因而取得巨额利益，作为华控股东的社等股东按比例也将遭受巨额利益损失。”

 

 

　　此外，有股东方指出，上述五项股权代持归位的程序也不合法。

 

 

　　该股东意见是，依据《公司法》和《公司章程》，处置控股的投资，须依法由公司董事会或股东会决议，公司任何运营管理人员以及局部董事或法定代表人均无权决议；同时由于上海新既为控股的下属公司，也是兼并报表后并表在人保投控的下属公司，因而，人保控股作为关联方应该逃避表决。

 

 

　　前述股东方说，代持归位采取独任仲裁员的简易仲裁方式、选择代理人及受权、据的搜集和提交、辩论意见等都没有经过董事会和股东会审议批准并受权。

 

 

　　上述控股董事称，当时的操作很神秘，有些董事、监事和股东在一年后才晓得。

 

 

　　依据人保“系”的挂牌材料显现，控股目前净资产约9.8亿元，2010年的净利润为-730余万，而广联投资净资产约3.9亿元，2010年的净利润为7800多万。历史材料显现，2007年人保增资广联时，其净资产为负值，而控股经过2008年的增资后，净资产已达12亿元。

 

 

　　广联投资与控股都只是投资类公司，没有实践运营，他们的主要资产就是各持有上海新50%的股权以及中泰信托股权，且股权构造亦根本相当。近三年来，两家公司也都没有新的投资和运营，投资收益同样主要来源于上海新及中泰信托股权的投资分红。社相关利益方质疑就在于，股权构造比例如此相像的两家公司，为何广联投资业绩青云直上，而控股却日薄西山？

 

 

　　依照持股比例划分权益，人保控股持有控股的权益略高于对广联的权益。

 

 

　　前述董事剖析说，广联投资与人保有很深的历史渊源，此外，广联的股权构造较为分散，除了人保控股一股独大外，其他股权分散在数千名个人及社会股东手中，人保的话语权在广联投资很大。

 

控股公司内部关于人保控股借标准公司之名，转移优质资产和利润的说法，不绝于耳。

 

　　该董事还称，在2009年度财务报告中，控股和广联为人保控股进而向人保集团奉献了12个亿的账面利润。

 

 

 

 

　　但上述说法未取得人保集团的证明。

 

 

 

 

　　在五项股权中，最为社看重的即证券时报40%的股权。

 

 

 

 

　　控股一位股东方人士称，依照传媒行业管理政策，为落实社对证券时报的主管主办，人保、控股已与社就证券时报回归的问题签署多份协议和备忘。但至人保转让“系”股权，股权仍未兑现，社与人保的矛盾再度晋级。

 

 

 

 

　　违约金争议

 

 

 

 

　　当初，在人保集团入主控股后，为了缓解“系”的资金问题，疾速从人保寿险调集了20亿元的应急资金注入系。这一举措固然在缓解资金压力的当口起到了立竿见影的效果，亦祸不单行。

 

 

 

 

　　“看到人保在不到一周时间就调动了20亿元资金救急，当时公司内部欣喜雀跃，都觉得找到了个好东家，能处理华控的大问题。但后来发现，状况并非外表上的那么简单。”前述董事坦言。

 

 

 

 

　　依据知士的说法，20亿到位后不久，人保集团指示控股与人保寿险签署一份“拜托协议”，若未到达协议商定，控股承当高达年息9.9%的违约金，远高于保险资金的正常投资收益率，因而本质就是变相融资合同。

 

 

 

 

　　至今，依照挂牌信息，控股仍欠人保寿险2.7417亿元本金及违约金8500万元。

 

 

 

 

　　前述董事说，2008年下半年，控股就向人保寿险支付了9000多万元的违约金。

 

 

 

 

　　之后，由于人保寿险的20亿元资金涉嫌保险资金违规运用，为出借该笔资金，上海新、控股作为大股东和实践控制人曾于2010年8月前后违规占用新黄浦2.8亿元资金被上海证券买卖公开谴责和惩戒。

 

 

 

 

　　社利益相关方以为，人保集团为完成整体上市，有应用控股变相保送利益，提升资产质量，增加利润来源的嫌疑。

 

 

 

 

　　但目前尚未有证据证明人保集团涉嫌利益保送问题。

 

 

 

 

　　2010年，人保集团整体盈利和承保盈利均创历史最好成果，集团整体盈利73.3亿元，今年前4个月，人保集团的净利润约为44亿到45亿元。人保集团高层曾表示，2011年集团整体盈利估计将超越100亿元。

 

 

 

 

　　依据人保集团及各子公司年报披露，2010年，人保财险完成净利润52.12亿元，人保集团持股69%；人保寿险录得净利润7.37亿元，人保集团持股71%；而人保安康完成利润0.69亿元，人保集团持股83.67%。但人保资产管理公司利润尚不分明。